我的輪胎網(wǎng)

　　本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次會議無否決或修改提案的情況；

　　●本次會議無新提案提交表決；

　　●本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過后，尚須報中國證監(jiān)會核準后方可實施。

　　一、 會議召開、出席情況

　　現(xiàn)場會議時間為：2008年1月31日下午15:00

　　網(wǎng)絡投票時間為：2008年1月31日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00

　　會議召開地點: 公司行政辦公樓五樓會議室

　　會議召開方式:本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式

　　提示公告:本次股東大會召開前,公司已于2008年1月28日在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了召開本次股東大會的提示性公告。

　　會議出席情況：出席會議的股東及股東授權(quán)代表共279人，代表股份139010928股，占公司總股本的54.51 %。其中，出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)代表3人，代表股份135492720股，占公司總股本的53.13%，參加網(wǎng)絡投票的股東及股東授權(quán)代表276人，代表股份3518208股，占公司總股本的1.38%。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。會議由公司董事會召集。公司董事長曹朝陽主持會議。公司部分董事、監(jiān)事、董事會秘書及見證律師出席了會議，其他高級管理人員及中介機構(gòu)代表列席了會議。

　　二、議案審議情況

　　會議以記名表決方式審議表決如下：

　?。ㄒ唬徸h《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》；

　　贊成138626747股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.72 %；反對222481股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.16 %；棄權(quán)161700股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.12%。

　　（二）逐項審議《關(guān)于公司申請向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》；關(guān)聯(lián)股東中國昊華化工（集團）總公司回避表決。

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1元。

　　贊成38531147 股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77 %；反對217381股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262400股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67 %。

　　2、發(fā)行數(shù)量及募集資金量

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不少于2,500萬股，不超過12,000萬股，募集資金凈額預計不超過135,350萬元。具體發(fā)行數(shù)量由發(fā)行人與保薦人根據(jù)發(fā)行時的情況協(xié)商確定。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量應相應調(diào)整。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77 %；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56 %；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67%。

　　3、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采取非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準后6個月內(nèi)，選擇適當時機向特定投資者非公開發(fā)行股票，以現(xiàn)金認購。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77 %；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67 %。

　　4、發(fā)行對象及認購方式

　　在取得中國證監(jiān)會核準后，向中國昊華化工（集團）總公司、證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其他機構(gòu)投資者和自然人不超過十家特定投資者非公開發(fā)行股票。其中中國昊華化工（集團）總公司以不少于30,000萬元現(xiàn)金認購股份，認購的股份數(shù)量不少于2,500萬股，不超過3,000萬股，其他投資者以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行股票的剩余部分。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77%；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67%。

　　5、定價基準日

　　本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司本次董事會決議公告日，即2008年1月2日。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77 %；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67%。

　　6、發(fā)行價格及定價方式

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價13.13元的百分之九十，即每股人民幣11.82元。

　　在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準文件后，中國昊華化工(集團)總公司認購股票的價格為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即每股人民幣11.82元；其他發(fā)行對象及發(fā)行價格，公司將根據(jù)發(fā)行對象申報價格的情況，并遵照價格優(yōu)先的原則確定具體發(fā)行對象和發(fā)行價格，且發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即每股人民幣11.82元。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行價格下限將相應調(diào)整。

　　贊成38505447股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.70%；反對242981股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.62%；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.68%。

　　7、發(fā)行股票的限售期

　　中國昊華認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月不得上市流通或轉(zhuǎn)讓，其他投資者認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個月不得上市流通或轉(zhuǎn)讓。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77%；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67%。

　　8、上市地點

　　限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77 %；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67%。

　　9、募集資金用途

　　本次非公開發(fā)行計劃募集資金凈額不超過135,350萬元，擬投入項目共需資金135,350萬元，擬全部用本次發(fā)行募集資金投入。其中105,350萬元用于新建15萬套工程子午胎項目，30,000萬元用于償還銀行貸款。

　　募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目需要的資金規(guī)模，公司將首先用于新建15萬套工程子午胎項目（不足部分自籌解決），剩余資金用于償還銀行貸款；如實際募集資金凈額超過上述項目需要的資金規(guī)模，公司將調(diào)增償還銀行貸款的規(guī)?；蜓a充流動資金。

　　贊成38505447股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.70 %；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)288200股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.74%。

　　10、發(fā)行前滾存利潤安排

　　本次非公開發(fā)行完成后，為兼顧新老股東利益，發(fā)行前的公司滾存利潤由新老股東共享。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77%；反對 217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56 %；棄權(quán)262500股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67 %。

　　11、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限

　　本次非公開發(fā)行決議的有效期為本次發(fā)行方案提請股東大會審議通過之日起12個月。

　　贊成38531147股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.77%；反對217281 股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)262500 股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.67 %。

　?。ㄈ徸h《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金投資項目可行性分析的議案》；

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況、財務狀況和投資項目的資金需求情況，公司擬利用本次募集資金新建15萬套工程子午胎項目以及償還銀行貸款，其中新建15萬套工程子午胎項目投資總額為105,350萬元，公司擬用30,000萬元募集資金償還銀行貸款。

　　贊成138495047股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.63%；反對217281 股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.16%；棄權(quán)298600股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.21%。

　?。ㄋ模徸h《關(guān)于公司前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　贊成138495047股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.63%；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.16 %；棄權(quán)298600股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.21%。

　?。ㄎ澹徸h《關(guān)于公司與特定對象簽訂非公開發(fā)行股票附生效條件的股份認購合同的議案》；

　　公司控股股東中國昊華化工（集團）總公司（以下簡稱“中國昊華”）承諾以不低于30,000萬元現(xiàn)金認購公司非公開發(fā)行的股票，認購股份數(shù)量不少于2,500萬股，不超過3,000萬股,根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，公司與中國昊華化工(集團)總公司簽訂了附生效條件的《股份認購合同》。

　　關(guān)聯(lián)股東中國昊華化工（集團）總公司回避表決。贊成38495047股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.68%；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.56%；棄權(quán)298600股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.76%。

　?。徸h《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》；

　　為保證公司本次非公開發(fā)行股票有關(guān)事宜高效、有序的進行, 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司本次非公開發(fā)行有關(guān)事宜,包括但不限于:

　　1、授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行申報事項；

　　2、如證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票政策有新規(guī)定,或市場條件出現(xiàn)變化，授權(quán)董事會對本次發(fā)行方案作相應調(diào)整；

　　3、授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期等具體事宜；

　　4、授權(quán)董事會聘請中介機構(gòu)、簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議或合同；

　　5、授權(quán)董事會簽署本次募集資金投資項目使用過程中的重大合同；

　　6、授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程的相關(guān)條款、辦理工商變更手續(xù)；

　　7、授權(quán)董事會辦理與本次發(fā)行以及募集資金投資項目有關(guān)的其它事宜；

　　8、本授權(quán)自股東大會審議通過后12個月內(nèi)有效。

　　贊成138495047 股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.63 %；反對217281股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.16 %；棄權(quán)298600股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.21%。

　　以上議案已經(jīng)2007年12月27日召開的公司董事會四屆二次會議審議通過，公告刊登于2008年1月2日的《中國證券報》、《上海證券報》上。議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）

　　三、律師見證情況

　　本公司聘請北京市眾鑫律師事務所張武律師見證本次股東大會，并出具了《法律意見書》，認為公司本次股東大會的召集、召開程序﹑出席會議人員的資格以及表決程序和表決結(jié)果等有關(guān)事項均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、出席董事簽名的股東大會會議記錄及股東大會決議。

　　2、北京市眾鑫律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2008年1月31日

　　股票代碼：600469        股票簡稱：風神股份     公告代碼：臨2008－6

　　風神輪胎股份有限公司2008年第一次臨時股東大會決議公告