貴州輪胎股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議公告
貴州輪胎股份有限公司
第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議
公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
貴州輪胎股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）召開第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議的通知于2012年6月29日以專人送達(dá)、電子郵件、電話等方式向各位董事發(fā)出，會(huì)議于2012年7月6日上午在公司辦公樓三樓會(huì)議室召開，應(yīng)出席會(huì)議的董事10名，實(shí)際出席會(huì)議的董事9名（獨(dú)立董事巫志聲先生因故缺席，龍哲先生以通訊方式參會(huì)及表決），全體監(jiān)事、除董事以外的其他高級(jí)管理人員、董事會(huì)秘書列席會(huì)議，符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
會(huì)議由董事長(zhǎng)馬世春先生主持，與會(huì)董事對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行了充分審議，形成如下決議：
一、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于變更“高性能子午線輪胎生產(chǎn)線異地技術(shù)改造項(xiàng)目”一期工程項(xiàng)目的議案》。
因市場(chǎng)發(fā)展發(fā)生變化，為減少同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)，培育新的市場(chǎng)特色，形成新的市場(chǎng)增長(zhǎng)點(diǎn)，結(jié)合公司現(xiàn)有的產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，在廣泛調(diào)研和充分論證的基礎(chǔ)上，公司擬終止實(shí)施經(jīng)2011年1月28日第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和2012年2月18日2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的“高性能子午線輪胎生產(chǎn)線異地技術(shù)改造項(xiàng)目”之一期工程“年產(chǎn)120萬(wàn)條高性能載重子午線輪胎生產(chǎn)線異地技術(shù)改造項(xiàng)目”和“年產(chǎn)5萬(wàn)條高性能全鋼工程子午胎異地技術(shù)改造項(xiàng)目”（公告2011－013、2011－015），變更為“全鋼工程子午胎異地技術(shù)改造項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“該項(xiàng)目”或“項(xiàng)目”）。
該項(xiàng)目擬建規(guī)模為年產(chǎn)26萬(wàn)條全鋼工程子午胎，工程規(guī)劃用地面積為39．22萬(wàn)平方米，建于貴陽(yáng)市修文縣扎佐鎮(zhèn)公司異地技術(shù)改造整體項(xiàng)目用地內(nèi)（與原“年產(chǎn)120萬(wàn)條高性能載重子午線輪胎生產(chǎn)線異地技術(shù)改造項(xiàng)目”和“年產(chǎn)5萬(wàn)條高性能全鋼工程子午胎異地技術(shù)改造項(xiàng)目”計(jì)劃建設(shè)地相同，因該整體項(xiàng)目用地仍在進(jìn)行“三通一平”，之前不具備施工條件，原“年產(chǎn)120萬(wàn)條高性能載重子午線輪胎生產(chǎn)線異地技術(shù)改造項(xiàng)目”和“年產(chǎn)5萬(wàn)條高性能全鋼工程子午胎異地技術(shù)改造項(xiàng)目”尚未開始實(shí)施）。
該項(xiàng)目將運(yùn)用公司自有的全鋼工程子午胎生產(chǎn)技術(shù)，新增購(gòu)置高性能全鋼工程子午胎生產(chǎn)及檢測(cè)設(shè)備（其中關(guān)鍵設(shè)備由國(guó)外引進(jìn)），建設(shè)一條高性能全鋼工程子午胎生產(chǎn)線及相應(yīng)配套的水、電、汽、風(fēng)四大動(dòng)力系統(tǒng)等公用工程和輔助設(shè)施。
項(xiàng)目建設(shè)期為18個(gè)月；預(yù)計(jì)總投資182，809．42萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)投資157，174．18萬(wàn)元，流動(dòng)資金25，635．24萬(wàn)元；建設(shè)資金擬通過(guò)企業(yè)自籌、資本市場(chǎng)直接融資、銀行貸款等途徑解決。
項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，年均可實(shí)現(xiàn)高性能全鋼工程子午胎產(chǎn)能26萬(wàn)條，預(yù)計(jì)年均銷售收入200，020．66萬(wàn)元，年均利潤(rùn)總額28，048．87萬(wàn)元，總投資收益率15．34％，稅后投資回收期8．06年（含建設(shè)期）。
該項(xiàng)目已經(jīng)貴州省經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)“黔經(jīng)信技改備案［2012］21號(hào)”備案確認(rèn)，符合工信部《輪胎產(chǎn)業(yè)政策》（工產(chǎn)業(yè)政策［2010］第2號(hào)）規(guī)定的行業(yè)準(zhǔn)入政策，符合工程輪胎子午化發(fā)展方向和公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，具有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，預(yù)計(jì)將獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
二、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于修改＜公司章程＞部分條款的議案》。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2012年5月4日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》的相關(guān)要求，擬對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容如下：
1、第七十八條
在原第七十八條中增加一款“調(diào)整公司利潤(rùn)分配政策”作為第九款，原第九款順延為第十款，修訂后的第七十八條為：
“第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
?。ㄈ┌l(fā)行公司債券；
?。ㄋ模┗刭?gòu)公司股份；
?。ㄎ澹┍菊鲁痰男薷?；
?。┕驹谝荒陜?nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；
（七）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％以后提供的任何擔(dān)保事項(xiàng)；
?。ò耍┕蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃；
?。ň牛┱{(diào)整公司利潤(rùn)分配政策；
?。ㄊ┓?、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)?！?
2、第一百六十一條
原“第一百六十一條公司利潤(rùn)分配政策為：
?。ㄒ唬┕緫?yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
?。ǘ┕究刹扇‖F(xiàn)金或股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期分紅。
?。ㄈ┕緫?yīng)積極推進(jìn)現(xiàn)金分紅方式，在現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配預(yù)案中，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。
（四）如年度實(shí)現(xiàn)盈利而公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
?。ㄎ澹┐嬖诠蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東因現(xiàn)金分紅所得的紅利，以償還其占用的資金。”
修改為“第一百六十一條公司利潤(rùn)分配政策為：
?。ㄒ唬├麧?rùn)分配原則
公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，應(yīng)牢固樹立回報(bào)股東的意識(shí)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
?。ǘ├麧?rùn)分配形式
公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。
（三）利潤(rùn)分配條件和比例
1、現(xiàn)金分配的條件和比例：在當(dāng)年盈利的條件下，且在無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之十。
公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十的，不得向社會(huì)公眾公開增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原股東配售股份。
公司在確定以現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)的具體金額時(shí)，應(yīng)充分考慮未來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和投資活動(dòng)的影響，并充分關(guān)注社會(huì)資金成本、銀行信貸和債權(quán)融資環(huán)境，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金需求和盈利情況，提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。
2、股票股利分配的條件：若公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)快速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
（四）利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制
公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合《公司章程》的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見并隨董事會(huì)決議一并公開披露。
分紅預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，方可提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)在審議制訂分紅預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄參會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
董事會(huì)制訂的利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)至少包括：分配對(duì)象、分配方式、分配現(xiàn)金金額和／或紅股數(shù)量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金額或紅股數(shù)量、是否符合本章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策的說(shuō)明、是否變更既定分紅政策的說(shuō)明、變更既定分紅政策的理由的說(shuō)明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅政策條件的分析、該次分紅預(yù)案對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響的分析。
審議分紅預(yù)案的股東大會(huì)會(huì)議的召集人可以向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，鼓勵(lì)股東出席會(huì)議并行使表決權(quán)。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)通過(guò)。
?。ㄎ澹├麧?rùn)分配的期間間隔
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會(huì)論證同意，且經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見、監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)，兩次分紅間隔時(shí)間原則上不少于六個(gè)月。
?。┱{(diào)整分紅政策的條件
公司應(yīng)保持分紅政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性，但是，若發(fā)生如下任一情況則可以調(diào)整分紅政策：
1、公司發(fā)生虧損或者已發(fā)布預(yù)虧提示性公告的；
2、公司除募集資金、政府專項(xiàng)財(cái)政資金等?？顚Ｓ没?qū)艄芾碣Y金以外的現(xiàn)金（含銀行存款、高流動(dòng)性的債券等）余額均不足以支付現(xiàn)金股利的；
3、按照既定分紅政策執(zhí)行將導(dǎo)致公司股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資項(xiàng)目、重大交易無(wú)法按既定交易方案實(shí)施的；
4、董事會(huì)有合理理由相信按照既定分紅政策執(zhí)行將對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)或保持盈利能力構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響的。
?。ㄆ撸┱{(diào)整分紅政策的決策機(jī)制
確有必要對(duì)本章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，且獨(dú)立董事要對(duì)調(diào)整或變更的理由真實(shí)性、充分性、合理性、審議程序真實(shí)性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項(xiàng)發(fā)表明確意見。
（八）對(duì)股東利益的保護(hù)
1、公司董事會(huì)、股東大會(huì)在對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行決策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和社會(huì)公眾股股東的意見。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，可通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
2、獨(dú)立董事對(duì)分紅預(yù)案有異議的，可以在獨(dú)立董事意見披露時(shí)公開向中小股東征集網(wǎng)絡(luò)投票委托。
3、公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
4、公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
5、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金?！?
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
三、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于修改＜獨(dú)立董事工作制度＞的議案》。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和貴州證監(jiān)局《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)＜關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知＞的通知》的要求，為進(jìn)一步明確利潤(rùn)分配政策，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)公司《獨(dú)立董事工作制度》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容如下：
第六條第（一）款增加以下四項(xiàng)內(nèi)容：
1、董事會(huì)審議利潤(rùn)分配預(yù)案；
2、兩次分紅間隔時(shí)間少于六個(gè)月；
3、公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更；
4、公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案。
原“第六條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
（一）獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；
3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。
?。ㄈ┤缬嘘P(guān)事項(xiàng)屬于需要披露事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露?！?
修改為“第六條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
?。ㄒ唬┆?dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；
3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
6、董事會(huì)審議利潤(rùn)分配預(yù)案；
7、兩次分紅間隔時(shí)間少于六個(gè)月；
8、公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更；
9、公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案；
10、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
?。ǘ┆?dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。
?。ㄈ┤缬嘘P(guān)事項(xiàng)屬于需要披露事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露?！?
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
四、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《公司未來(lái)三年（2012－2014年）股東回報(bào)規(guī)劃》。
為完善公司持續(xù)、穩(wěn)定、積極的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)股東，引導(dǎo)投資者樹立長(zhǎng)期投資和理性投資的理念，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和貴州證監(jiān)局《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)＜關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知＞的通知》的要求，以及《公司章程》的規(guī)定，特制訂《公司未來(lái)三年（2012－2014年）股東回報(bào)規(guī)劃》（以下簡(jiǎn)稱“本規(guī)劃”）。
1、本規(guī)劃的制定原則
公司應(yīng)實(shí)施持續(xù)、穩(wěn)定、積極的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的前提下，為公司建立持續(xù)、穩(wěn)定、積極的分紅政策。
2、制定本規(guī)劃的考慮因素
在制訂本規(guī)劃時(shí)，綜合分析公司所處行業(yè)特征、公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本及外部融資環(huán)境等因素；充分考慮公司目前及未來(lái)盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、所處發(fā)展階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況；平衡股東的合理投資回報(bào)和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
3、未來(lái)三年具體的股東回報(bào)規(guī)劃
?。?）公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。
?。?）在當(dāng)年盈利的條件下，且在無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生時(shí)，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之十。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
?。?）若公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)快速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
4、利潤(rùn)分配的決策機(jī)制
?。?）公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合《公司章程》的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見并隨董事會(huì)決議一并公開披露。
（2）分紅預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，方可提交股東大會(huì)審議。審議分紅預(yù)案的股東大會(huì)會(huì)議的召集人可以向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，鼓勵(lì)股東出席會(huì)議并行使表決權(quán)。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)通過(guò)。
5、股東利益的保護(hù)機(jī)制
（1）公司董事會(huì)、股東大會(huì)在對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行決策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和社會(huì)公眾股股東的意見。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，可通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
?。?）獨(dú)立董事對(duì)分紅預(yù)案有異議的，可以在獨(dú)立董事意見披露時(shí)公開向中小股東征集網(wǎng)絡(luò)投票委托。
?。?）公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
（4）公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
?。?）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
6、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效實(shí)施。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
五、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
董事會(huì)擬于2012年7月23日（星期一）上午9：30在公司辦公樓三樓會(huì)議室召開2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)期半天。有關(guān)事項(xiàng)如下：
1、會(huì)議召開的時(shí)間：2012年7月23日（星期一）上午9：30。
2、會(huì)議召開的地點(diǎn)：公司本部。
3、會(huì)議召開的方式：現(xiàn)場(chǎng)投票。
4、會(huì)議審議的事項(xiàng)：
?。?）關(guān)于變更“高性能子午線輪胎生產(chǎn)線異地技術(shù)改造項(xiàng)目”一期工程項(xiàng)目的議案；
?。?）關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案；
?。?）關(guān)于修改《獨(dú)立董事工作制度》的議案；
（4）公司未來(lái)三年（2012－2014年）股東回報(bào)規(guī)劃。
特此公告。
貴州輪胎股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一二年七月七日
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